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<date>2026-09-15 13:36:24</date>
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<publishdate>2026-09-15 13:36:17</publishdate>
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<newsSubject><![CDATA[상장사 합병가액 ‘시가’서 ‘공정가액’…주가누르기 차단]]></newsSubject>
<newsSummary><![CDATA[금융위, 자본시장법 시행령 개정 예고…12월 9일 시행
외부평가 항목 확대…주식매수청구권 가격도 외부평가]]></newsSummary>
<newsTag><![CDATA[금융위원회,자본시장법]]></newsTag>
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<news_prolog><![CDATA[(서울=NSP NEWS) 유명환 기자 =]]></news_prolog>
<news1><![CDATA[상장사 합병가액 산정 기준이 시가에서 공정가액으로 바뀐다. 

15일 금융위원회는 이런 내용을 담은 자본시장법 시행령과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 오는 16일부터 입법예고했다.

오는 12월 9일 개정 자본시장법 시행에 따라 합병을 추진하는 주권상장법인은 가액 산정 시 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다. 자산가치는 순자산을 발행주식총수로 나눠 산출한다.

제도 개편의 표적은 이른바 ‘주가누르기’다. 시가만을 기준으로 삼는 현행 방식에서는 지배주주가 유리한 합병비율을 얻기 위해 특정 계열사의 주가가 낮은 시점을 택할 유인이 있다는 지적이 이어져 왔다.

산정 방식은 규정에서 풀어냈다. 자본시장법 시행령상 세부 산정방식은 삭제하고 다양한 가치평가 요소를 거래 특성에 맞게 종합적으로 고려할 수 있도록 했다.

공시 항목도 대폭 늘어난다. 합병 추진 과정에서 특별위원회 설치 등 공정성 확보 조치가 있을 경우 관련 내용을 담은 이사회 의견서를 증권신고서와 주요사항보고서를 통해 공시해야 한다.

외부 평가 범위는 '가액 및 거래조건 적정성'에서 ▲평가 방법의 적정성 ▲주요 가정의 합리성 ▲평가상 어려움 등으로 확대되며 해당 내용도 공시 대상에 포함된다. 금융위는 "거래가 어떤 절차와 판단을 거쳐 추진됐는지 주주가 검증하고 확인할 수 있는 양질의 정보를 제공하도록 하는 것"이라고 설명했다.

계열사 간 합병에는 별도 기준이 적용된다. 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 간 ▲출자 ▲채무보증 ▲임원겸직 여부 ▲지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재하도록 했다.

이해관계를 드러내 편향된 거래조건을 사전에 차단하겠다는 취지다. 투자자가 당사자 간 관계를 직접 확인할 수 있도록 하는 장치다.

주식매수청구권 제도도 손질됐다. 매수 가격 산정 방식은 외부 평가기관의 평가를 받고 그 내용을 공시해야 하며 기존처럼 법정 산정방식에 따른 가격이 기계적으로 제시되는 방식에서 벗어나게 된다.

금융당국은 합병에 반대하는 주주도 보유 주식 가치를 합리적으로 평가받아 정당한 투자 회수 기회를 보장받을 것으로 보고 있다.

개정안은 다음 달 6일까지 입법예고된 뒤 규제 심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결 법제처 심사 차관·국무회의 의결을 거쳐 12월 9일 시행된다.

재계에서는 부담을 호소하는 목소리가 나온다. 공정가액의 구체적 기준이 시행령에서 사라지면서 산정 재량이 넓어진 만큼 합병 이후 소송 리스크가 커질 수 있다는 것이다. 한 상장사 관계자는 “산식이 정해져 있을 때는 절차만 지키면 다툼의 여지가 적었지만 이제는 평가 방법 자체가 분쟁 대상이 될 수 있다”며 “구조조정이나 사업 재편에 걸리는 시간과 비용이 늘어날 것”이라고 말했다.]]></news1>
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<news_epilog_byline><![CDATA[NSP통신 유명환 기자(ymh7536@nspna.com)]]></news_epilog_byline>
<news_epilog><![CDATA[ⓒ한국의 경제뉴스통신사 NSP통신·NSP TV. 무단전재-재배포 금지.]]></news_epilog>
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